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小鬼子凭借城墙上坚固的工事，居高临下，马万忠带领一营发起两次冲锋，完全被小鬼子给压制住。
廖凡也看到了马万忠他们的窘迫，他们虽然在人数上占有优势，但是小鬼子的机枪也不是吃素的，不断喷出火舌，压制的一营战士丝毫抬不起头来。
“炮兵给我干掉城墙上火力点。”廖凡急了，这次突袭县城他们必须速战速决，一旦他们被小鬼子给缠住，先不说来自南北方向的援军，就是从太行山回援的部队也完全可以把他们堵在城墙下，后果不堪设想。
“轰轰轰”迫击炮打完了他们手中仅剩的弹药，马万忠看到有炮兵的掩护，立刻带着部队冲锋，在几分钟之内便从小鬼子手里夺下了城门口的防御工事。但是面对紧闭的城门和高高的城墙他们根本没办法继续前进。
而小鬼子看到敌军冲到了城门下，小鬼子的中队长连忙命令自己的部下投掷手榴弹。
“撤！撤！撤！”马万忠抬头击毙了一个往城门下扔手榴弹的小鬼子，连忙命令跟随自己的士兵撤出已经占领的防御工事。
“轰轰轰”小鬼子从城墙上扔下来的手榴弹，炸的一营的战士有点晕头转向，幸好撤的及时，要不然一营被这一通手榴弹觉得炸的死伤过半。但是还是有些战士被组织在了城门洞中，根本无法撤出。
面对紧闭和厚重的城门，单凭战士们手中的手榴弹根本炸不开，此时他们手中也没有足够的炸药包。城门进不去，后撤随时会被小鬼子用手榴弹炸死，十几个战士只好躲在城门洞中不敢乱跑。
指挥战斗的廖凡看到一营不得不再次撤退，狠狠的咬了咬牙，命令炮兵继续开炮。
“凡哥，炮弹已经打光了！”一个士兵报告廖凡，他们储备的炮弹本来就不多了，上次战斗的时候，几乎把家底给打空了，虽然在后来的时候缴获了一些，但是这几轮炮轰下来，弹药马上就见底了。
没有炮弹廖凡也万般无奈，他不可能命令所有的士兵都扑上去，小鬼子只要早城墙上架上两挺重机枪，战场上就跟在屠杀没有什么分别。就在廖凡绞尽脑汁想办法的时候，城内传来的冲锋枪的声音，特战队一个中队的战士已经冲进了城里。
小鬼子没想到城里会突然冲出敌人来，背后被捅了一刀，小鬼子连忙掉头防御，城墙上方的火力，立刻减弱了很多。
“二营长，立刻运送炸药包上去，让躲在城门口的战士炸开城门。”廖凡看到机会来了，连忙命令二营长带着一个连的战士向城门运送炸药包。
在战士们的掩护下，二营长带着一个连的士兵背着炸药包，向城门方向迂回靠近，小鬼子很快发现了城外中国人的企图，但是他们根本无能为力，要是集中精力防御城外的敌人，城内的敌人势必会趁机登上城楼，可是想集中精力对付城内的中国人，城外的中国人马上就炸开城门。
小鬼子的中队长绝望的喊道：“皇协军呢！速速让他们来支援城门。”
被小鬼子的堵在城门洞里的战士从二营长他们手中接过炸药包，十几个炸药包被安放在了城门地下，“轰”的一声冲天巨响，昔阳县城都被震的抖动，城里的百姓更是被爆炸声给惊的不敢睡觉。
城门的爆炸声，让小贵子的中队长彻底惊醒了过来，即便是皇协军来了，也不可能扭转战局了，城门已经被炸开，中国军队鱼贯而入，小鬼子再也没有了抵抗下去的势力。
三个营的部队迅速从炸开的城门冲入进了县城，配合特战队的战士解决城墙上还在负隅顽抗的日军残余兵力。